Koncepcja dzielonego substratu majątkowo-osobowego a wymogi substancji biznesowej
spółek holdingowych
 

Zespół CASP

Uwagi ogólne
Opublikowanie 3 lipca 2025 r. przez Ministerstwo Finansów ostatecznych objaśnień w zakresie podatku u źródła (WHT) zakończyło wieloletni okres niepewności dotyczący wymogów stawianych zagranicznym spółkom holdingowym. Dokument ten, opracowany z uwzględnieniem postulatów zgłaszanych w toku konsultacji podatkowych, wprowadza istotną zmianę w interpretacji pojęcia substancji biznesowej. Kluczowym elementem nowych wytycznych jest odejście od restrykcyjnego, fizycznego rozumienia zaplecza techniczno-osobowego na rzecz ujęcia funkcjonalnego. Przejawia się to w akceptacji koncepcji dzielonego substratu majątkowo-osobowego. Zmiana ta ma fundamentalne znaczenie dla polskich podmiotów wypłacających dywidendy oraz odsetki, gdyż precyzuje zasady weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela. Warto podkreślić, że obowiązek ten dotyczy wszystkich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, również tych, które nie zawierają wprost klauzuli rzeczywistego właściciela np. umowy z USA.

Charakter i cel koncepcji dzielonego substratu w objaśnieniach
Wprowadzenie mechanizmu dzielonego substratu ma na celu dostosowanie polskiej praktyki podatkowej do realiów nowoczesnych grup kapitałowych, w których zasoby techniczne i kadrowe są często centralizowane i udostępniane poszczególnym spółkom celowym (SPV). Celem regulacji jest urealnienie wymogów tj. organ podatkowy powinien przyjąć inną miarę oceny wobec pasywnej spółki holdingowej niż wobec przedsiębiorstwa o profilu produkcyjnym, rezygnując z oczekiwania posiadania przez nią rozbudowanej, wyłącznej infrastruktury biurowej i licznej kadry pracowniczej.

Objaśnienia mają ułatwić odróżnienie podmiotów prowadzących rzeczywistą działalność holdingową, korzystających z zasobów grupowych w sposób uzasadniony ekonomicznie, od struktur sztucznych, kreowanych wyłącznie dla osiągnięcia korzyści podatkowych. Mechanizm ten ma charakter fakultatywny i stanowi dla podatnika narzędzie dowodowe, pozwalające wykazać, że dany podmiot faktycznie wykonuje swoje funkcje gospodarcze. 

Podsumowanie kluczowych wniosków wynikających z objaśnień 
Analiza ostatecznej treści objaśnień pozwala wyodrębnić kluczowe zasady funkcjonowania spółek holdingowych w nowym otoczeniu prawnym:

• zasada dzielonego substratu - podatnik może wykazać prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej, powołując się na zasoby udostępnione przez inny podmiot z grupy. Prawo własności do tych zasobów nie jest konieczne; decydujące jest ich
  faktyczne i stałe wykorzystywanie do celów operacyjnych spółki.
• zróżnicowanie terytorialne (UE vs. UPO):
  o w przypadku zwolnień wynikających z dyrektyw unijnych, substrat może być zapewniony przez podmiot z dowolnego kraju UE/EOG np. spółka holenderska korzystająca z zasobów podmiotu niemieckiego,
  o w przypadku preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, substrat musi pochodzić od podmiotu z tego samego państwa rezydencji co odbiorca płatności,
• dostosowanie skali substancji do profilu działalności - Ministerstwo Finansów potwierdziło, że wobec spółek holdingowych stosuje się adekwatnie niższe kryteria ilościowe w zakresie posiadanych zasobów. Za wystarczające może zostać uznane posiadanie kompetentnej kadry zarządzającej oraz zaplecza administracyjnego proporcjonalnego do skali operacji pasywnych, o ile spółka ponosi koszty związane z tymi zasobami,
• relacja z Look-Through Approach (LTA) - koncepcji dzielonego substratu nie można stosować równocześnie z mechanizmem LTA w odniesieniu do tego samego przepływu. Dzielony substrat służy uwiarygodnieniu statusu bezpośredniego odbiorcy
  jako rzeczywistego właściciela, podczas gdy LTA znajduje zastosowanie, gdy bezpośredni odbiorca jest podmiotem transparentnym, a preferencje przyznaje się ostatecznemu beneficjentowi w górze struktury. 

Uwagi, zastrzeżenia i ryzyka interpretacyjne
Mimo korzystnego kierunku zmian, praktyka wskazuje na istotne ryzyka, które mogą prowadzić do sporów przed organami skarbowymi:
 kryterium samodzielności ekonomicznej - objaśnienia kładą nacisk na faktyczne władztwo nad środkami. Nawet przy wykazaniu substratu, spółka może nie zostać uznana za rzeczywistego właściciela, jeśli pełni rolę podmiotu przepływowego. Przesłankami negatywnymi dla organów są: minimalna marża na transakcjach, nieuzasadniona zwłoka w dalszym przekazywaniu środków oraz brak ponoszenia przez spółkę ryzyka ekonomicznego,
 niejasność pojęć niedookreślonych - brak precyzyjnych definicji terminów takich jak krótki odstęp czasu przy transferach czy znikoma marża pozostawia organom szeroki zakres uznaniowości. Może to prowadzić do kwestionowania powszechnych struktur finansowania wewnątrzgrupowego np. cash-pooling czy pożyczki typu back-to-back,
 ciężar dowodu i dokumentacja - skorzystanie z koncepcji dzielonego substratu wymaga od płatnika proaktywnej postawy dowodowej. Niezbędne jest zgromadzenie dokumentacji potwierdzającej realne wykorzystanie udostępnionych zasobów a nie tylko przedłożenie umów o ich udostępnieniu. Brak takich dowodów może skutkować
odmową przyznania preferencji, szczególnie w rygorystycznej procedurze zwrotu podatku.

Podsumowanie
Dialog administracji skarbowej z rynkiem doprowadził do urealnienia wymogów wobec spółek holdingowych. Koncepcja dzielonego substratu odchodzi od automatycznego kwestionowania podmiotów niemających charakteru produkcyjnego, kładąc nacisk na ich funkcjonalne uzasadnienie. Oznacza to jednak przejście do modelu, w którym substancja biznesowa musi być precyzyjnie udokumentowana. Podatnicy powinni dokonać audytu struktur holdingowych, aby upewnić się, że spółki celowe posiadają realne atrybuty decyzyjne i biznesowe, pozwalające na bezpieczne funkcjonowanie w ramach uszczelnionego systemu podatkowego.